عقود تأسيس الشركات في المملكة هي الأساس لأي شركة نظامية، إذ تحدد نوع الشركة وأهدافها وحقوق وواجبات الشركاء. ومع التطور في البيئة القانونية والاقتصادية وفق رؤية السعودية 2030، أصبحت هذه العقود أداة لتسهيل تأسيس الشركات، حماية حقوق المستثمرين، وتنظيم العلاقة بين الشركاء بما يضمن الامتثال للقوانين الحديثة وتحقيق استدامة الأعمال.

في هذا المقال، سنستعرض مفهوم عقد التأسيس وأنواعه والإطار القانوني المنظم له في المملكة، مع توضيح خطوات وإجراءات تأسيس الشركات عبر المنصات  المنصات الإلكترونية الرسمية مثل وزارة التجارة ومنصة “مراس”. كما سنشرح نماذج عقود التأسيس، البنود الأساسية للعقد، التزامات الشركاء، و تعديل العقد أو انقضاء الشركة بما يضمن الامتثال للنظام.

ما هي عقود تأسيس الشركات؟

عقد تأسيس الشركة هو الوثيقة القانونية الأساسية التي تنشئ الشركة وتحدد شخصيتها المعنوية. يمثل هذا العقد اتفاقًا بين شخصين أو أكثر للالتزام بالمساهمة في مشروع اقتصادي بغرض الربح، سواء بتقديم المال أو الجهد أو العمل، مع تحديد كيفية اقتسام الأرباح والخسائر بين الشركاء. كما يوضح حقوق وواجبات الشركاء وينظم العلاقة بينهم ويعد الأساس القانوني لأي نشاط تجاري رسمي.

عقود تأسيس الشركات في المملكة العربية السعودية

في النظام السعودي، عقد التأسيس المرجع القانوني الأساسي لتفسير حقوق الشركاء وتحديد الهيكل التنظيمي والإداري للشركة، هو بمثابة دستور الداخلي. بدون هذا العقد، لا يمكن تسجيل الشركة رسميًا أو ممارسة نشاطها التجاري، مما يجعل صياغته بدقة والالتزام بالقوانين أمرًا حيويًا لضمان الامتثال للنظام التجاري السعودي، يشمل ذلك عقود متعددة مثل:

• عقد تأسيس شركة فردية أو عقد شراكة مؤسسة فردية.
• عقد تأسيس شركة عائلية.
• عقد تأسيس شركة مساهمة خاصة.
• عقد شراكة مضاربة.
• عقد شركة تضامن.

كما يتيح العقد إمكانية التحقق من عقود تأسيس شركات قبل التسجيل لضمان صحة البنود والامتثال للنظام السعودي.

الإطار القانوني لعقود تأسيس الشركات في السعودية

تخضع عقود تأسيس الشركات في المملكة للنظام القانوني الجديد (المرسوم الملكي رقم م/132)،  واللائحة التنفيذية الصادرة عن وزارة التجارة. وقد صمم هذا النظام لمواكبة التطورات الاقتصادية وفق رؤية 2030، بهدف تبسيط إجراءات تأسيس الشركات، زيادة مرونة المستثمرين، وتعزيز الثقة في بيئة الأعمال بالمملكة.

ينظم النظام أحكام عقد التأسيس ومحتوياته، مثل نوع الشركة، رأس المال، حقوق وواجبات الشركاء، توزيع الأرباح، واتخاذ القرارات الإدارية، مع حماية حقوق الشركاء وإجراءات تعديل العقد أو إنهاء الشركة بما يضمن الامتثال القانوني ويقلل النزاعات، ومن أبرز أهداف النظام الجديد:

• تعزيز الشفافية: لضمان إدارة فعالة ومسؤولة داخل الشركات.
• تسهيل تأسيس الشركات: لدعم رواد الأعمال وتنمية الاقتصاد المحلي.
• حماية حقوق الشركاء والمساهمين: من خلال تحديد الحقوق والالتزامات بشكل واضح.
• دعم التحول الرقمي في إجراءات تأسيس الشركات: لتسهيل التسجيل، إصدار التراخيص، وتحديث بيانات الشركات عبر منصات إلكترونية رسمية مثل وزارة التجارة ومنصة “مراس”.
  

يوفر النظام تسهيل تأسيس الشركات وتقليل الإجراءات الورقية، مع منح مرونة لتعديل عقود التأسيس أو الهيكل الإداري بما يخدم مصالح الشركاء. وبذلك أصبح عقود تأسيس الشركات في السعودية أداة قانونية استراتيجية لتنظيم العلاقة بين الشركاء ودعم نمو الشركة.

أنواع الشركات وعقود التأسيس في النظام السعودي

يلزم فهم أن النظام السعودي للشركات يهدف إلى تنظيم البيئات الاستثمارية المختلفة بما يتناسب مع حجم ونوع النشاط التجاري، وحماية حقوق الشركاء والمستثمرين. كل نوع من الشركات له خصائصه القانونية ومتطلبات محددة في عقد التأسيس، مما يجعل اختيار النوع المناسب خطوة أساسية لضمان نجاح المشروع واستمراريته؛ينص النظام على عدة أنواع من الشركات  ولكل منها نموذج عقد تأسيس خاص بها:، أبرزها:

1: شركة التضامن: تتكون من شريكين أو أكثر يشتركون في تحمل المسؤولية بالتضامن عن ديون الشركة، ويذكر عقد التأسيس، كما هو يوضح في (نموذج عقد شركة تضامن)، أسماء الشركاء وصفاتهم. ولا يجوز لأي شريك التنازل عن حصته إلا بموافقة باقي الشركاء.

2: شركة التوصية البسيطة: تضم نوعين من الشركاء (متضامنون يتحملون المسؤولية الكاملة، وموصون تكون مسؤوليتهم محدودة بمقدار حصصهم في الشركة).

3: شركة ذات مسؤولية محدودة: هي الأكثر شيوعًا في السعودية، وتتكون من شريك واحد إلى 50 شريكًا. لا يسأل الشركاء عن ديون الشركة إلا بقدر حصصهم، ويذكر في نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة.

4: الشركة المساهمة: يتم إصدار عقد تأسيس شركة مساهمة ويقسم رأس مالها إلى أسهم متساوية القيمة؛ وتدار بواسطة مجلس إدارة، وينظم عقد التأسيس صلاحيات المجلس واختصاصاته، وهو الشكل المناسب للشركات الكبيرة.

5: الشركة القابضة: تنشأ لغرض تملك حصص أو أسهم في شركات أخرى، ويجب تحديد أهدافها بدقة في عقد التأسيس بما يتوافق مع الأنشطة الاستثمارية.

6: شركة الشخص الواحد: نوع حديث أقره النظام الجديد، يمكن لرجل أو امرأة أن يؤسس شركة مملوكة بالكامل له دون الحاجة إلى شركاء، مما يسهل على رواد الأعمال والمستثمرين تأسيس كيانات قانونية بسرعة وسهولة، ويوضح في نموذج عقد تأسيس شركة فردية، بيانات مالك الشركة.

 الإجراءات والبنود الأساسية في عقد التأسيس

قبل تأسيس أي شركة في السعودية، يجب التعرف على الإجراءات النظامية وفق القوانين الحديثة. تهدف هذه الإجراءات إلى تبسيط تأسيس الشركات، تقليل التعاملات الورقية، حيث تتم جميع خطوات التأسيس إلكترونيًا عبر منصة وزارة التجارة أو منصة “مراس”، مما يسهل بدء الأعمال بسرعة وسلاسة.

يشترط مجموعة من بنود عقود الشركات التي تحدد شخصية الشركة وحقوق أطرافها، ومن أهمها:

• اسم الشركة التجاري ونوعها القانوني.
• غرض الشركة (النشاط التجاري أو الصناعي أو الخدمي).
• مركز الشركة الرئيسي وفروعها إن وجدت.
• مدة الشركة (محددة أو غير محددة).
• رأس المال وعدد الحصص أو الأسهم وطريقة توزيعها بين الشركاء.
• حقوق والتزامات الشركاء وطريقة إدارة الشركة.
• طريقة توزيع الأرباح والخسائر.
• كيقية انضمام أو انسحاب الشركاء.
• كيفية اتخاذ القرارات والتصويت في الاجتماعات.
• كيفية تعديل عقد التأسيس أو إنهاء الشركة.
  

نموذج عقد تأسيس شركة (عام)

اليوم: ………التاريخ: ……… المكان: ………

تمهيدًا لتأسيس الشركة، اتفق كل من:

السيد/ ………………… الجنسية: ……… الهوية/الإقامة: ………

السيد/ ………………… الجنسية: ……… الهوية/الإقامة: ………
اسم الشركة: ………………………… نوع الشركة: …………………………

تمارس الشركة الأنشطة التالية: ……………………………………
المقر الرئيسي: ……………………………………
يجوز للشركة فتح فروع داخل المملكة بعد موافقة جميع الشركاء وامتثالًا للأنظمة المعمول بها.

مدة الشركة: ……… سنوات / غير محددة المدة

رأس المال: …………… ريال سعودي
يقسم رأس المال بين الشركاء على النحو التالي:

الشريك الأول: ……… حصة / ……… ريال
الشريك الثاني: ……… حصة / ……… ريال

يقدم مكتب المحامي أصيل عادل السليماني وشركاؤه استشارات قانونية متخصصة وخدمة صياغة عقود تأسيس الشركات بشكل متكامل(عقد تأسيس شركة مساهمة، نموذج عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة، نموذج عقد بيع شركة، نموذج عقد تأسيس شركة عائلية، نموذج عقد تأسيس شركة مساهمة خاصة، نموذج عقد شراكة مضاربة، نموذج عقد شركة تضامن)، بما يتوافق مع نوع كل شركة وطبيعة نشاطها. نحن نضمن إعداد عقود دقيقة قانونيًا، تحمي حقوق جميع الأطراف وتضمن الامتثال للنظام السعودي.

توازن الحقوق والواجبات: إطار التزامات وحقوق الشركاء في عقود تأسيس الشركات

يشكل التوازن بين التزامات وحقوق الشركاء عنصرًا أساسيًا لاستقرار الشركة ونجاحها. يهدف نظام الشركات السعودي إلى ضمان العدالة والشفافية داخل الكيان التجاري، وحماية مصالح جميع الأطراف. فتنظيم العلاقة بين الشركاء من خلال تحديد حقوقهم والتزاماتهم  يسهم في الحد من النزاعات ويعزز بيئة العمل الجماعي داخل الشركة، مع تمكين الشركاء من المشاركة الفعالة في إدارة أعمال الشركة واتخاذ القرارات بما يخدم مصالح الجميع.

التزامات الشركاء في عقود تأسيس الشركات:

1: تقديم الحصة المتفق عليها في رأس المال: يجب على كل شريك الالتزام بتوفير المبلغ المالي أو الموارد المحددة في عقد التأسيس ضمن المواعيد المتفق عليها، لضمان انطلاق الشركة بسلاسة وتمويل مشاريعها.

2: الالتزام بالقرارات الجماعية: على الشركاء الالتزام بالقرارات المتخذة ضمن الاجتماعات الرسمية بما يحافظ على النظام الداخلي واستقرار الشركة.

3: عدم منافسة الشركة: يحظر على أي شريك ممارسة نشاط منافس لنشاط الشركة، حمايةً لأصول الشركة ومصالحها التجارية.

4:المحافظة على أسرار الشركة: يجب على الشركاء الحفاظ على سرية المعلومات المالية والتجارية والإدارية، منعًا لأي أضرار محتملة للشركة أو تأثير على ثقة العملاء والمستثمرين.

حقوق الشركاء في عقود تأسيس الشركات

1: الحصول على الأرباح: يحق لكل شريك استلام نصيبه من الأرباح وفقًا لنسبة حصته في رأس المال، بما يعكس مساهمته في نجاح الشركة.

2: المشاركة في اتخاذ القرارات: يحق للشركاء المشاركة في الاجتماعات واتخاذ القرارات الهامة المتعلقة بإدارة الشركة وتوجهاتها.

3: الاطلاع على السجلات المالية والإدارية: يمكن للشركاء مراجعة الحسابات والتقارير المالية والإدارية لضمان الشفافية ومتابعة الأداء.

4: الانسحاب أو التنازل عن الحصة: يحق للشركاء الانسحاب أو التنازل عن حصصهم وفق شروط العقد، مع مراعاة حقوق الشركاء الآخرين والقوانين المعمول بها.

تعديل عقد التأسيس وانقضاء الشركة

قبل البدء في أي تعديل على عقود تأسيس الشركات  أو مناقشة مسألة انقضاء الشركة، من المهم فهم القواعد القانونية والإجراءات النظامية التي تحكم هذه العمليات. تساعد هذه الفهم الشركات على إدارة التغيرات الداخلية بكفاءة، وضمان حقوق الشركاء، والحفاظ على الامتثال للنظام السعودي، بما يساهم في استقرار الأعمال واستمراريتها.

تعديل عقد التأسيس

عقد التأسيس هو الوثيقة الأساسية التي تحدد شكل الشركة، هيكلها، حقوق وواجبات الشركاء، ورأس المال. بمرور الوقت قد تتغير احتياجات الشركة أو تتطلب الظروف الاقتصادية تعديلات على هذه الوثيقة. يسمح للشركاء بإجراء تعديلات على عقد التأسيس باتفاق جميع الأطراف، مثل:

• تغيير اسم الشركة ليتماشى مع استراتيجية التسويق أو التوسع.
• تعديل رأس المال لتوفير تمويل إضافي أو لتعديل حصة الشركاء.
• إدخال شريك جديد أو انسحاب شريك بما يضمن استمرار الأعمال بسلاسة.
• تغيير غرض الشركة أو مركزها الرئيسي لتوسيع النشاط التجاري أو نقل مقر الشركة.

هذه التعديلات يتم توثيقها رسميًا لدى وزارة التجارة إلكترونيًا، ما يجعل العملية أسرع وأسهل ويضمن الالتزام بالقوانين.

انقضاء الشركة

على الجانب الآخر، قد تنتهي الشركة لأسباب متعددة، سواء كانت انتهاء المدة المحددة في العقد، أو استكمال الهدف الذي تأسست من أجله، أو تعرض رأس المال لخسارة كبيرة. وتوضح الإجراءات القانونية المتعلقة بانقضاء الشركة كيفية تصفية أصولها وتسوية حقوق الشركاء بشكل منظم وعادل، بما يحفظ حقوق الجميع ويضمن الامتثال للنظام.

تنتهي الشركة عندما تتحقق بعض الظروف القانونية أو العملية، مثل:

• انتهاء المدة المحددة في عقد التأسيس، إذا كانت الشركة محددة المدة.
• تحقق الغرض الذي أنشئت من أجله أو استحالته، أي إذا أنجزت الشركة هدفها أو أصبح غير ممكن تحقيقه.
• اتفاق الشركاء على الحل بالتراضي.
• خسارة رأس المال بالكامل أو جزء جوهري منه مما يجعل استمرار الشركة غير ممكن.
• صدور حكم قضائي بحل الشركة لأي سبب قانوني.

عند الانقضاء، يتم تصفية أصول الشركة وتسوية جميع الالتزامات المالية، ثم توزع الحقوق على الشركاء وفق عقد التأسيس والنظام القانوني. هذه الخطوة تضمن أن عملية إنهاء الشركة تكون منظمة، عادلة، وتحمي حقوق جميع الأطراف.

التحول الرقمي في خدمات تأسيس الشركات

المملكة من الدول الرائدة في التحول الرقمي التجاري، حيث يمكن لرواد الأعمال تأسيس شركاتهم خلال دقائق عبر الإنترنت دون الحاجة لمراجعة الجهات الحكومية حضوريًا؛ ومن أبرز المنصات الإلكترونية التي تقدم هذه الخدمات:

• منصة وزارة التجارة.
• منصة مراس.
• منصة “عقد” لإعداد عقود تأسيس الشركات إلكترونيًا وتوثيقه بالتوقيع الرقمي

هذه الخطوة ساهمت في تسريع الاستثمار وتسهيل دخول رواد الأعمال إلى السوق السعودي، كما تضمن التحقق من عقود تأسيس الشركات لضمان دقة البيانات وامتثالها للقوانين.

نصائح للمستثمرين ورواد الأعمال عند إعداد عقود تأسيس الشركات

استشارة محامي عقود شركات أو مستشار قانوني قبل توقيع عقد التأسيس:
قبل توقيع أي عقد، من الضروري الحصول على استشارة قانونية لضمان صياغة العقد بما يتوافق مع النظام السعودي، وحماية حقوق جميع الشركاء، وتجنب أي ثغرات قد تؤدي إلى نزاعات مستقبلية. المحامي يساعد على فهم البنود القانونية المعقدة وتحديد المسؤوليات والالتزامات بدقة.

تحديد نوع الشركة المناسب لطبيعة النشاط وحجم الاستثمار:
اختيار نوع الشركة (مثل شركة ذات مسؤولية محدودة، شركة مساهمة، شركة شخص واحد) يجب أن يعتمد على حجم رأس المال، عدد الشركاء، وطبيعة النشاط التجاري. الاختيار الصحيح يسهل إدارة الشركة، ويحدد مسؤوليات الشركاء، ويؤثر على الضرائب والتقارير المالية.

توثيق كل بنود العقد بدقة لتفادي النزاعات المستقبلية:
يجب أن يكون عقد التأسيس شاملاً لكل التفاصيل، مثل حصص الشركاء، طريقة توزيع الأرباح والخسائر، كيفية اتخاذ القرارات، وشروط الانسحاب أو التنازل عن الحصص. التوثيق الدقيق يقلل فرص الخلافات ويوضح حقوق والتزامات كل طرف.

الالتزام بالتحديثات الصادرة عن وزارة التجارة وهيئة الزكاة والضريبة:
النظام السعودي يشهد تحديثات مستمرة في قوانين الشركات، الضرائب، والزكاة. الالتزام بهذه التحديثات يضمن عدم مخالفة القوانين، ويجنب الشركة الغرامات أو المشاكل القانونية.

حفظ نسخة إلكترونية من العقد وجميع الوثائق الرسمية:
الاحتفاظ بنسخ إلكترونية وآمنة من عقد التأسيس، الرخص، والوثائق الرسمية الأخرى يسهل الرجوع إليها عند الحاجة، ويساعد في إدارة الشركة بكفاءة، ويعتبر دليل قانوني في حال حدوث أي نزاعات.

في الختام؛ يمثل عقود تأسيس الشركات حجر الزاوية لأي نشاط تجاري نظامي في المملكة العربية السعودية، فهو الإطار القانوني الذي يضمن وضوح العلاقات بين الشركاء، ويحفظ الحقوق، ويعزز الثقة في بيئة الأعمال.
ومع التطور التشريعي والتقني الذي تشهده المملكة، أصبح تأسيس الشركات أكثر سهولة وشفافية من أي وقت مضى، مما يجعل الاستثمار في السعودية بيئة جاذبة ومنافسة على المستوى الإقليمي والعالمي.

اذا تخطط لتأسيس شركتك في المملكة وتبحث عن صياغة قانونية دقيقة تضمن حقوقك؛ تواصل الآن مع مكتب المحامي أصيل عادل السليماني وشركاؤه من خلال الأرقام التالية:

966535080304+

966595093202+

راسلنا عبر: الواتس اب

أو من خلال البريد الإلكتروني: info@sul-aza.com

 للحصول على استشارة قانونية متكاملة وخدمة إعداد وتوثيق عقد تأسيس شركتك إلكترونيًا وفق أحدث الأنظمة المعمول بها في السعودية.

الأسئلة الشائعة

كم رسوم إنشاء شركة في السعودية؟

تتراوح بين 4,000 و15,000 ريال سعودي حسب نوع الشركة ونشاطها، وتشمل السجل التجاري، حجز الاسم، وتوثيق العقد.

هل يوجد عقد تأسيس للمؤسسات؟

المؤسسة الفردية: لا تحتاج عقد تأسيس رسمي، فقط سجل تجاري وترخيص، بينما الشركات : يجب وجود عقد تأسيس أو نظام أساسي موثق رسميًا.